La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 22169/2025, ha stabilito un principio fondamentale che riguarda ogni socio di S.r.l., anche di minoranza: partecipare (o non opporsi) consapevolmente a strategie dilatorie in fase di dissesto può comportare responsabilità personale per il danno arrecato a società e creditori.
Il caso:
Una società, già in profondo dissesto dal 2013, ha continuato a operare nonostante la completa erosione del capitale sociale. In assemblea, i soci – all’unanimità – hanno più volte rinviato decisioni obbligatorie come la ricapitalizzazione o la messa in liquidazione. Secondo la curatela, tali rinvii erano mirati a guadagnare tempo per cedere le quote prima che perdessero ogni valore.
Il ricorso dei soci e la posizione della Corte
Alcuni soci, condannati nei gradi precedenti, si sono difesi sostenendo: 1) di non avere un ruolo attivo nella gestione; 2) che la loro quota di minoranza (20%) li esonerasse da responsabilità; 3) che “intenzionalmente”, nell’art. 2476, comma 8 c.c., dovesse intendersi come dolo nel provocare il danno (non la semplice consapevolezza dell’illiceità dell’atto).
La Cassazione ha respinto integralmente il ricorso.
I principi ribaditi dalla Cassazione
La Corte ha chiarito tre punti cruciali:
1. La responsabilità si estende anche ai soci di minoranza.
Non conta il peso della quota: ciò che rileva è l’adesione consapevole a una condotta collettiva pregiudizievole, anche solo con il voto favorevole o l’assenza di dissenso.
2. L’intenzionalità riguarda l’atto illecito, non il danno.
Non è necessario che il socio voglia provocare il danno: basta che partecipi con consapevolezza a decisioni (formali o di fatto) contrarie alla legge o agli interessi della società.
3. Anche le decisioni non formalizzate possono comportare responsabilità.
È sufficiente aver influenzato, anche implicitamente, l’operato degli amministratori in senso illecito per rispondere in solido con loro.
Raccomandazioni operative per imprese e professionisti
Questa pronuncia rafforza il dovere di vigilanza e partecipazione attiva dei soci. Ecco alcune misure concrete da adottare:
Delibere tempestive e motivate: Se il capitale sociale è azzerato, l’assemblea deve intervenire subito. Ogni rinvio va documentato e giustificato.
Partecipazione attenta: Anche i soci “passivi” devono manifestare dissenso se non condividono la linea gestionale. Il silenzio può equivalere a consenso responsabile.
Assistenza qualificata: Commercialisti, avvocati e notai devono essere coinvolti fin da subito per valutare rischi, obblighi e possibili responsabilità.
Aggiornamento e trasparenza: Verificare costantemente i dati contabili, tenere aggiornati i libri sociali, segnalare tempestivamente situazioni di crisi agli altri soci.
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In conclusione, l’art. 2476, comma 8 c.c. non fa sconti: l’inerzia consapevole può costare cara. Ogni socio deve agire con diligenza e responsabilità, soprattutto nei momenti critici. La gestione della crisi non è (solo) compito degli amministratori: è un dovere anche di chi partecipa alle scelte assembleari.